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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配

发布时间: 2019-10-23 16:34:28来源:互联网 

证券代码:002486证券缩写:嘉陵杰公告号。:2019-043

上海嘉林杰纺织有限公司

关于发行股票购买资产、筹集配套资金、稀释关联交易即期回报现状及填报办法的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉林杰纺织有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过发行股票购买上海永浦机械制造有限公司(以下简称“上海永浦”)和深圳合浦企业规划管理合伙公司(以下简称“深圳合浦”)所持北极光电(深圳)有限公司(以下简称“目标公司”和“目标企业”)的100%股权(以下简称“目标资产”),并从不再发行的非公开股份中筹集配套资金(以下简称“本次交易”)

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国办发〔2014〕17号)和《首次发行相关事项指导意见》等相关规定, 重大资产重组的再融资与即期回报稀释(证监会公告[2015年第31号),为确保公司填补稀释即期回报的措施能够有效实施,公司认真分析了本次交易对即期回报稀释的影响。 本次交易完成后即期回报稀释的影响及公司及相关方应采取的相关措施如下:

一、本次交易对公司预期每股收益的影响

本次交易前后上市公司每股收益比较如下:

综上所述,本次交易完成后,2019年1月至6月,上市公司的即期基本每股收益和稀释每股收益没有因本次交易而被稀释。然而,这将略微稀释2018年的基本每股收益,并稀释每股收益。

二.公司为稀释本次交易的即时回报而采取的措施

在这笔交易中,公司的即时回报被稀释了。公司计划采取以下填充措施:

(一)加强收购和整合,提高盈利能力

本次交易完成后,公司将实现目标公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的整体整合,并最大化规模效应。公司对目标资产的整合将在保持目标资产原有市场竞争活力的同时,努力确保对目标资产的控制,对目标公司有效实施自身的管理制度、财务制度和内部控制制度,充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助目标公司尽快与公司在企业文化、经营管理等方面进行整合,提升上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

(2)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司建立健全公司治理结构,规范运营。具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层独立运作机制。建立了一个完全独立、高效、有能力的适合公司生产经营的组织职能机构。它还制定了相应的工作职责。各职能部门之间的职责明确且相互制约。公司组织结构设置合理,运行有效。股东会、董事会、监事会和管理层权责明确,相互制衡,运转良好,形成一套合理、完整、有效的公司治理和管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件,不断完善治理结构,切实保护投资者特别是中小投资者的权益,为公司发展提供制度保障。

(3)进一步加强管理和内部控制,提高公司经营效率

公司将进一步优化治理结构,加强内部控制,完善和强化投资决策程序,合理使用各种融资工具和渠道,控制资本成本,提高资本使用效率,在满足公司业务快速发展对营运资金需求的前提下,节约公司所有费用,全面有效控制公司经营风险和资本控制风险。

(四)加强募集资金的管理和使用

本次交易收入收到后,公司将严格按照《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,加强募集资金使用管理。公司董事会将继续监督募集资金的专户存储,确保募集资金按规定用途有序使用,并配合独立财务顾问和保荐机构对募集资金的使用情况进行检查和监督,确保募集资金的合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

(五)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

公司一直重视股东的合理投资回报,并考虑公司的可持续发展。制定了持续、稳定、科学的股利政策。公司将根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金股利相关事项的通知》和《上市公司监管指引第三号——上市公司现金股利》,继续修订完善公司章程,制定相应的股东回报计划。公司的利润分配政策非常重视投资者,特别是中小投资者的合理投资回报。充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资回报的权利,体现公司积极回报股东的长远发展理念。

三.相关主体出具的承诺

(1)全体董事和高级管理人员的承诺

为确保上市公司资产重组和稀释即时回报填报措施能够有效实施,上市公司董事和高级管理层作出如下承诺:

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2.承诺不向其他单位或者个人无偿或者在不公平的条件下转让利益,不以其他方式损害公司利益;

3.承诺抑制工作消费行为;

4.承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动;

5.承诺董事会或提名与薪酬评估委员会制定的薪酬制度将与公司薪酬措施的实施挂钩,并在参与决策时对董事会和股东大会审议的相关提案投赞成票;

6.如公司随后推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励行使条件将与公司薪酬措施的实施挂钩,并投票赞成公司董事会和股东大会参与决策时审议的相关提案;

7.如果中国证监会或深交所对我的承诺有不同要求,以确保本次交易稀释即期回报的补偿措施能够有效实施,我将根据中国证监会或深交所的要求自愿无条件做出承诺。

8.作为与薪酬措施相关的责任主体之一,我承诺严格履行上述承诺,确保公司的薪酬措施得到有效实施。如违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,本人同意根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关规章制度对本人实施相关处罚或采取相关管理措施。"

(二)公司控股股东和实际控制人的承诺

为确保上市公司资产重组和稀释即时回报填报措施能够有效实施,上市控股股东和实际控制人作出如下承诺:

“1、不得越权干预公司管理活动。

2、不会侵犯公司利益。

3.如果中国证监会或深圳证券交易所对我公司承诺保证本次交易稀释即期回报补偿措施的有效实施有不同要求,我公司将根据中国证监会或深圳证券交易所的要求自愿无条件做出承诺。

4.作为与薪酬措施相关的责任主体之一,我/公司承诺严格履行我/公司的上述承诺,确保公司的薪酬措施得到有效实施。如公司/本人违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,公司/本人同意根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关规章制度对公司/本人实施相关处罚或采取相关管理措施。"

特此宣布。

上海嘉林杰纺织有限公司

董事会

2019年9月12日

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